От 17 августа 2016 г. N 303-ЭС16-9278

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Группа 100" (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.10.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.04.2016 по делу N А59-3813/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску министерства имущественных и земельных отношений Сахалинской области (Сахалинская область, далее - министерство) к акционерному обществу "Аэровокзал Южно-Сахалинск" (Сахалинская область, далее - общество), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Группа 100" (далее - компания) о признании договора подряда от 02.02.2015 N 1-АЭРО недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности

установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.04.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Субъект Российской Федерации - Сахалинская область - акционер общества, владеющий 100% пакетом акций, в лице министерства обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу, компании о признании договора подряда от 02.02.2015 N 1-Аэро недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. Исковые требования мотивированы нарушением установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка одобрения крупной сделки.

Требования к совершению акционерным обществом крупных сделок предусмотрены статьями 78, 79 Закон об акционерных обществах. Эти требования не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Квалифицировать сделку, как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, вправе суд.

На основании исследования и оценки доказательств по делу, условий договора подряда от 02.02.2015 N 1-Аэро, прав и обязанностей сторон сделки, а также с учетом обстоятельств заключения этого договора и его исполнения, суд установил, что данная сделка для общества является крупной и не относится к обычной хозяйственной деятельности общества. Суд также признал сделку убыточной, указав, что сделка предусматривала оплату стоимости работ значительно выше, чем балансовая стоимость активов общества, и учитывал отсутствие у общества денежных средств для оплаты результата работ по сделке, а при совершении оспариваемой сделки компания не проявила той степени заботливости и осмотрительности, которые требуются по условиям гражданского оборота в подобных случаях.

Поскольку сделка совершена с нарушением порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах одобрения крупной сделки, суд признал ее недействительной. Обстоятельств, при которых согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, суд не установил.

Применяя последствия недействительности сделки, в данном случае - одностороннюю реституцию путем взыскания с компании в пользу общества уплаченного аванса в размере 68 150 000 рублей, суд указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках конкретного рассматриваемого им дела не доказано наличие надлежащего встречного предоставления по сделке со стороны компании. Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные заявителем доводы выводы суда не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении судом положений статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, что само по себе не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи настоящей жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Группа 100" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Росс