Современные модели корпоративного управления

В настоящее время среди сложившихся различных систем корпоративного управления можно выделить четыре модели, наиболее ярко характеризующие различные подходы к корпоративному руководству: англо-американскую, немецкую, японскую и семейную.

В соответствии с американским законодательством, деятельностью компании руководит совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании. Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров.

В состав совета директоров входят внутренние и внешние (независимые) директора. Внутренние директора одновременно являются исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора – это лица, не имеющие интересов в компании и которые могут влиять на объективное принятие решений для данной компании. Внешних директоров должно быть больше одного. Но их должно быть не больше половины, поскольку руководство компанией должно быть в руках тех, кто ею управляет. Все директора (внутренние и внешние) несут равную ответственность по делам компании.

Обычно проблемой такой структуры с преобладающим большинством внутренних директоров является то, что они контролируют свою собственную деятельность. Одно из решений данной проблемы – расширить состав внешних директоров. Таким образом, внутренний директор как бы «играет две роли»: одна – менеджера определенного направления бизнеса, другая - директора, ответственного за руководство компаний. Самое главное для них – не чувствовать себя менеджером на заседании Совета директоров, а наоборот, быть настоящим ответственным менеджером.

В отличие от совета директоров в США, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании.

В немецкой модели существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному совету.

Специфической чертой немецкой системы корпоративного управления, определяемой законодательством, является ко-детерминация, или участие сотрудников в управлении компанией. Согласно принятому в Германии закону 1976 года в компаниях с числом сотрудников более 500 человек, работники выбирают своих представителей на 1/3 всех мест в Наблюдательном совете (Совете директоров). В компаниях, с числом сотрудников более 2 тыс.человек, половина всех мест в Наблюдательном совете предоставляется выборным представителям работников компании. Другая часть Наблюдательного совета избирается акционерами. Численный состав наблюдательного совета колеблется в различных корпорациях от 9 до 22 чел. Таким образом, через данный орган реализуется основной принцип социального взаимодействия.

Американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.[12,c.12]

Для японской модели характерна высокая концентрация собственности в руках средних и крупных акционеров, а также широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями, входящими в «кейрецу»(универсальный многоотраслевой концерн, основанный на взаимном владении акциями). Банки играют основную роль и определяют деятельность каждой промышленной группы. Для японских компаний наиболее важной целью при ведении бизнеса является не повышение капитализации и расширение рынка. Японская экономика характеризуется наименее ликвидным фондовым рынком по сравнению с другими развитыми странами.

Совет директоров в японских компаниях играет формальную роль. Решение принимается коллегиально, включая процесс обсуждения и переговоров в рамках всей корпорации. Количество членов в Совете директоров достаточно большое, и практически все члены являются внутренними директорами. Внешние директора, как правило, если и присутствуют, то их число незначительно. Например, в компании Komatsu Совет директоров состоит из 26 членов, Canon - 26, Toyota - 55. Совету директоров подчиняются порядка 4-5 уровней менеджмента. Такой многочисленный состав Совета объясняется тем, что уходящие на пенсию менеджеры высшего уровня часто назначаются в Совет директоров одной из компаний-партнеров. Только некоторые директора могут совмещать посты в других кейрецу, представляя интересы поставщиков или заказчиков.

Японскую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как полностью закрытую, основную на банковском контроле и финансировании.

С точки зрения правления эти три модели различаются между собой в следующем: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели обладают сходством. В обеих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Так называемый семейный капитализм и семейные бизнес-группы получили распространение практически во всех странах мира. Такая система корпоративного управления часто встречается в странах Азии и Латинской Америки, в Канаде, а также в таких европейских странах, как Швеция, Италия и Франция. В данной модели управление осуществляется членами одной семьи. Капитал концентрируется и распределяется по семейным каналам, и контроль над бизнесом полностью принадлежит семье. В качестве примера таких бизнес - групп можно привести династию Валленбергов в Швеции, династию Бронфманов в Канаде, семейную группа Оппенгеймеров в Южной Африке и семейная группа Ли Кай Ши в Таване, бизнес группу Agnelli в Италии.

Можно сказать, что модель семейного капитализма является противоположностью англо-саксонской модели. Контроль над компаниями в семейной бизнес - группе устанавливается с помощью пирамидального построения самой группы, выпуска двойного класса акций и перекрестного владения акциями. Как правило, семейная холдинговая компания контролирует целый ряд фирм, которые в свою очередь контролируют следующую группу компаний и т.д. Инвесторы могут привлекаться при необходимости получения дополнительного капитала, но они не получают большинства голосов ни в одной из фирм семейной группы.

В настоящее время данная модель является объектом научного изучения различных исследователей. Часто можно встретить мнение, что семейные фирмы представляют собой устаревшую форму консолидации капитала и не являются эффективной формой ведения бизнеса. Однако имеющиеся статистические данные указывают на то, что от 45 до75% ВВП промышленно развитых стран приходится именно на долю семейных фирм[10]

В России, в соответствии с законом «Об акционерных обществах», формально закреплена система двойных советов – совета директоров
(наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров
(наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента. [9, c.14]