Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданского права

Контрольные вопросы

1. Определите понятие юридического лица.

2. Выявите основные признаки юридического лица.

3. Назначение и исторические этапы становления юридического лица.

4. Проанализируйте основные научные концепции юридического лица.

5. Охарактеризуйте правосубъектность юридического лица,

6. В какой взаимосвязи находятся понятия «правосубъектность», «правоспособность» и «дееспособность» юридического лица?

7. Распространяется ли на юридические лица понятие «компетенция»?

8. Если да, то как это понятие связано с правоспособностью юридического лица?

9. Что такое общая и специальная правоспособность?

10. Назовите организации, обладающие по действующему законодательству общей правоспособностью и организации со специальной правоспособностью.

11. Назовите признаки коммерческой и некоммерческой организаций.

12. В каком порядке учреждаются юридические лица?

13. Определите порядок государственной регистрации юридических лиц.

14. Дайте понятие органа юридического лица и установите его место в реализации правосубъектности юридического лица.

15. Как определяется наименование и местонахождение, товарный знак, наименование места происхождения товара юридического лица?

16. В каких процедурно правовых формах осуществляется реорганизация юридического лица?

17. Порядок прекращения юридического лица.

18. Что такое несостоятельность (банкротство) юридического лица?

19. Назовите процедуры, применяемые к несостоятельному должнику.

20. Определите понятие «хозяйственные товарищества».

21. Назовите признаки, характеризующие хозяйственные общества, дочерние и зависимые общества.

22. В чем различие общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества?

23. Каково назначение и область распространения унитарных предприятий?

24. Охарактеризуйте казенные предприятия.

25. Какими признаками характеризуются производственные кооперативы?

26. Дайте классификацию некоммерческих организаций.

27. Выявите основные черты того или иного вида некоммерческих организаций.

28. Определите понятия «филиал», «представительство».

Контрольные задания

Задание № 1

Выпишите из закона «Об акционерных обществах» статьи, определяющие полномочия органов управления акционерного общества по распоряжению имущества общества.

 

Задание № 2

Из законов «Об общественных объединениях», «О некоммерческих организациях», «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» приведите правила, касающиеся источников формирования имущества некоммерческих организаций.

 

Задание № 3

Составьте схему оснований приобретения права собственности благотворительными организациями.

Задачи

Задача 1. Налоговая инспекция отказала в регистрации общественного объединения - профсоюза безработных, работников частных предприятий и надомников Кузбасса. В обоснование своего решения представитель инспекции сослался на то, что указанный профсоюз фактически таковым не является, поскольку объединяет работников предприятий различных форм собственности и безработных, что не соответствует ст.2 Федерального закона от 12 января 1996 г. «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности», согласно которому профсоюз - это добровольное общественное объединение граждан, связанных общими производственными, профессиональными интересами по роду их деятельности, создаваемое в целях представительства и защиты их социально-трудовых прав и интересов.

Какие органы осуществляют регистрацию юридических лиц?

Каковы основания для отказа в регистрации юридического лица предусмотрены федеральным законодательством?

Правомерен ли отказ налоговой инспекции в регистрации профсоюза?

В какой орган может быть обжаловано решение налоговой инспекции?

Задача 2. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации унитарного предприятия в связи с осуществлением им фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение.

Унитарное предприятие было лишено лицензии департаментом здравоохранения области в связи с тем, что осуществлял выпуск лекарственных средств с нарушением установленных требований. Несмотря на аннулирование лицензии, предприятие продолжало фармацевтическую деятельность.

Суд удовлетворил иск, руководствуясь статьей 15 Основ законодательства Российской Федерации по охране здоровья граждан, которая предусматривает, что организации, осуществляющие фармацевтическую деятельность с нарушением лицензионных требований, могут быть лишены лицензии лицензирующим органом. Департамент здравоохранения области, лишивший ответчика лицензии, действовал в соответствии с этой нормой.

Унитарное предприятие иск не признало, ссылаясь на то, что в тех случаях, когда юридическое лицо осуществляет несколько видов деятельности, лишение его лицензии на ведение какого-либо одного вида деятельности не может рассматриваться как основание для его ликвидации.

Подлежит ли унитарное предприятие ликвидации?

 

Задача 3. АО «Инкомбанк» и ООО «Тверь-Медиа» заключили договор о залоге от 28.07.98 N 717/З-97-ИЗ, согласно которому общество передает банку в залог полиграфическую машину.

Исходя из представленных данных бухгалтерской отчетности ООО «Тверь-Медиа», по состоянию на 01.07.98, стоимость оборудования, являющегося предметом залога, составляет свыше 50 процентов стоимости имущества общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Редакция «Губернские новости» (участник общества с ограниченной ответственностью «Тверь-Медиа») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тверь-Медиа» о признании недействительным данного договора о залоге, ссылаясь на то, что данная сделка является крупной.

Суд отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что данная сделка не регулируется статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как носит обеспечительный характер и в силу статьи 334 Гражданского кодекса РФ кредитор имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства. В связи с этим решения собрания участников общества на совершение данной сделки не требуется.

Что означает понятие «крупная сделка»?

Является ли крупной сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью?

Правильное ли решение принял суд?

 

Задача 4. Прокурор обратился в суд с заявлением о признании недействительным п. 2 Распоряжения Мэра г. Москвы «Об обеспечении деятельности районных управ в г. Москве» от 29 декабря 1997 г. № 1019-РМ. Пунктом 2 данного Распоряжения установлено, что районные управы являются правопреемниками управлений (территориальных управлений) районов; имущественное правопреемство оформляется передаточным актом в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению прокурора нормы Гражданского кодекса РФ о реорганизации не распространяются муниципальные органы, которые представляют интересы публичных образований – муниципальных образований. В заявлении прокурора указывалось, что районные управы не могут быть правопреемниками управлений районов.

Из содержания указанного выше Распоряжения Мэра г. Москвы видно, что поводом для его издания явился принятый Закон г. Москвы «О районной управе в городе Москве» от 10 сентября 1996 г. № 28-91. По этому Закону в г. Москве вместо управлений районов, которые являлись юридическими лицами, должны действовать районные управы, являющиеся также юридическим лицами.

Могут ли управления районов быть реорганизованы?

Распространяют ли на такую реорганизацию нормы гражданского законодательства?

Противоречат ли положения Распоряжения нормам гражданского законодательства?

 

Задача 5. Участники полного товарищества исключили из числа своих членов Нестеренко. Нестеренко обжаловал в суд это решение, доказывая, что вопрос об исключении решается не товариществом, а судом. Кроме того, он не обладает полномочиями на ведение дел товарищества, поэтому его исключение не допускается действующим законодательством.

Проанализируйте доводы сторон. Как разрешить спор?

Задача 6. ООО «Омега» приняло решение о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» и потребовало выплаты части стоимости имущества. Хозяйственное общество «Кристалл» выплатило ООО «Омега» 10 млн. руб., составляющих его долю в уставном капитале (ООО «Омега» внесло в уставный капитал ООО “Кристалл” 10 млн. руб.). ООО «Омега» было не удовлетворено таким расчетом и обратилось в арбитражный суд.

Как разрешить спор?

Задача 7. Инспекция ФНС предъявила в арбитражный суд иск о признании недействительными учредительных документов АО «Идеал» и акта его регистрации. АО «Идеал», возражая против иска, заявило, что:

1. Регистрационный орган не вправе предъявлять такого рода иски.

2. Зарегистрированное общество существует уже в течение одного года.

Проанализируйте выдвинутые в суде аргументы акционерного общества. Какое может быть принято решение по данному спору?

Задача 8. Петров, Иванов и Сидоров учредили товарищество на вере. Сидоров принял участие в товариществе на правах вкладчика (коммандитиста). Спустя один год Иванов вышел из товарищества. В этих условиях Петров и Сидоров решили продолжать в данной организационно-правовой форме свое предпринимательское дело. Однако своими сомнениями в части возможности дальнейшего существования их товарищества они поделились с адвокатом:

1. Договор о товариществе на вере по действующему законодательству подписывают только полные товарищи. Из числа участников договора остался только один Петров. Сохраняется ли в этом случае договор?

2. Если договор не может быть таковым при наличии лишь одной стороны, тогда прекращает действие и учредительный документ товарищества, которым признается именно данный договор?

3. Если же коммандитисту придать статус полного товарища, чтобы «восполнить» субъектный состав учредительного договора, тогда это товарищество не будет коммандитным?

Какие ответы должны быть даны адвокатом на поставленные ему вопросы?

Задача 9. Акционер закрытого акционерного общества Нечаев подарил свои акции ООО «Витязь», не являющемуся членом акционерного общества. ЗАО предъявило иск о признании недействительной сделки в связи с тем, что отчуждение акций должно быть произведено кому-либо из акционеров ЗАО или же самому обществу, как это предусмотрено в его уставе.

Как разрешить спор?

Задача 10. Организация, заключившая договор на приобретение акций закрытого акционерного общества – ООО «Фримэкс», обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров на основании пункта 8 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», ссылаясь на нарушение при проведении собрания ее прав как акционера: истец не был уведомлен о дате, месте и времени проведения собрания и не участвовал в нем. Принятые общим собранием решения касаются вопросов, затрагивающих интересы истца.

По договору купли-продажи истец приобрел 40 тыс. акций закрытого акционерного общества. В пункте 1.2 договора указано, что основанием его заключения является решение общего собрания акционеров, одобрившего совершение этой сделки. Протокол общего собрания акционеров, на решение которого имеется ссылка в договоре купли-продажи акций, подтверждает наличие такого согласия. В связи с этим указанный договор признан действительным, а приобретатель акций - лицом, получившим права акционера.

Какие права принадлежат акционерам закрытого акционерного общества?

Соответствует ли п. 1.2 договора положениям Федерального закона «Об акционерных обществах»?

Были ли нарушены права ООО «Фримэкс»?

Задача 11. Индивидуальные предприниматели без образования юридического лица Шкурко и Порохов создали коммандитное товарищество как полные товарищи. В качестве коммандитиста ими был приглашен широко известный в городе артист театра Миронян, как физическое лицо. Объяснив Мироняну, что его имя привлечёт в товарищество множество заказчиков, Шкурко и Порохов зарегистрировали товарищество со следующим фирменным наименованием: Коммандитное товарищество «Миронян, Шкурко и компания».

Получив заказы и предоплату на крупную сумму, Шкурко и Порохов скрылись. Кредиторы товарищества предъявили к Мироняну требование об уплате всей суммы долга товарищества.

Проанализируйте ситуацию.

Задача 12. Проанализируйте приведённую выдержку из устава общества с ограниченной ответственностью. Будет ли зарегистрировано такое юридическое лицо? Какие ошибки содержатся в тексте?

«1. Общество имеет:

а) полное фирменное наименование – ООО «ОАО Group»;

б) сокращенное фирменное наименование - «Group», ООО «ОАО Группа».

2. Место нахождения Общества и почтовый адрес - 620137, г. Екатеринбург, ул. Комсомольская, 21, вход со двора.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое по отдельной смете.

4. Участниками Общества являются:

· ООО «Студент»;

· Правительство области;

· Управление государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга;

· ещё 55 физических лиц.

5. В связи с участием в образовании имущества Общества, участники имеют

вещные права на имущество Общества.

6. Общество считается созданным с момента утверждения настоящего устава.

7. Общество создано без ограничения срока.

8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

9. Общество имеет треугольную печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском, удмуртском и малайском языках и указание на место его нахождения.

10. Учредительные документы Общества состоят исключительно из настоящего устава.

11. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением закреплённого в пользование за сотрудниками Общества».