Учредительным документом акционерных обществ является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.
Требования к содержанию Устава и Договора о создании Общества определяются Федеральным Законом "Об акционерных обществах", а именно статьей 11. В договоре о создании учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.
Устав общества должен содержать следующие сведения:
– полное и сокращенное фирменные наименования общества;
– место нахождения общества;
– тип общества (открытое или закрытое);
– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
– права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
– размер уставного капитала общества;
– структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
– сведения о филиалах и представительствах общества.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об акционерных обществах" и иным федеральным законам.
За соответствие учредительных документов действующему законодательству несет ответственность заявитель, как правило, директор или учредитель (ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
УЧРЕДИТЕЛЬНОЕ СОБРАНИЕ
Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:
– создание акционерного общества и определение его место нахождения;
– определение размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций;
– заключение договора о создании и утверждение устава общества;
– избрание (назначение) исполнительных органов общества;
– утверждение эскиза печати и возложение ответственности за внесение оттиска печати в городской реестр печатей (как правило, на Генерального директора).
Все решения по повестке дня учредительного собрания принимаются единогласно.
Решения, принятые учредительным собранием, оформляются протоколом, который впоследствии представляется вместе с учредительными документами в регистрирующие органы. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.
РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Государственная регистрация ЗАО осуществляется Инспекцией Федеральной налоговой службы в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В Санкт-Петербурге государственная регистрация ЗАО осуществляется Межрайонной инспекцией ФНС России №15 по Санкт-Петербургу.
За регистрацию ЗАО взимается государственная пошлина в размере 4000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции ФНС России №15 по Санкт-Петербургу.
Оплата может производиться наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя - юридического лица.
Документы, предоставляемые на регистрацию ЗАО:
– заявление о государственной регистрации;
– устав - 2 оригинала;
– договор о создании - 1 оригинал;
– протокол (решение) о создании организации - 1 экз.;
– документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) - оригинал;
– документы на юр. адрес: гарантийное письмо собственника помещения по которому производится регистрация и нотариальная копия свидетельства о праве на собственность.
Заявление на регистрацию ЗАО составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:
– учредитель- физическое лицо;
– руководитель учредителя - юридического лица.
Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность выражается в штрафе размером 5000 рублей.
Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения регистрируемой организации (юридический адрес). Срок регистрации в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» составляет 5 рабочих дней. Срок получения документов указывается на расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.
В соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается только в случае:
– представления на регистрацию неполного комплекта документов;
– представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Но, несмотря на это, МИ ФНС №15 может выдать отказ в регистрации по следующим основаниям:
– в случае нарушения требований ГК РФ к фирменному наименованию общества;
– отсутствие дат на учредительных документах (в этом случае налоговики считают, что данный документ не предоставлен);
– отсутствие подписи заявителя на заявлении или на приложении к заявлению (также считается, что данный документ не предоставлен);
– в случае подделки платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины;
– в случае указания недействительных паспортных данных учредителей и директора по результатам проверки паспортных данных.
Кроме того, проводится проверка предоставленных на регистрацию учредительных документов на соответствие действующему законодательству. При обнаружении грубой ошибки выдается отказ.
При регистрации ЗАО в назначенный день МИ ФНС №15 выдает следующие документы:
– свидетельство о государственной регистрации,
– устав,
– свидетельство о постановке на налоговый учет,
– информационное письмо об учете в ЕГРПО,
– выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
ИЗГОТОВЛЕНИЕ ПЕЧАТИ
На печати обязательно указывается полное наименование организации, указание на место нахождения (обычно указывается город и Субъект Федерации), Основной государственный регистрационный номер (ОГРН). Кроме того, могут дополнительно указываться сокращенное наименование или наименование на иностранном языке, логотип организации.
Для регистрации в реестре печатей необходимо:
– заявление на печать в 3 экз. (печать с оборотом);
– устав (копия);
– свидетельство о регистрации (копия);
– протокол (решение) об учреждении эскиза печати (копия);
– выписка из ЕГРЮЛ (копия);
– копия паспорта Генерального директора.
