Пример проведения анализа документов, регламентирующих управление в организации

Под корпоративным управлением ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» понимает совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль его деятельности в интересах акционеров. Эти процессы включают отношения между акционерами, Советом директоров и исполнительными органами Общества. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности своей деятельности, укрепления репутации и повышения капитализации.

ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» идет по пути совершенствования и приведения системы корпоративного управления в соответствие с лучшей мировой практикой. Общество осознает, что эффективная и прозрачная система взаимоотношений между его органами управления, инвесторами, акционерами и заинтересованными лицами является конкурентным преимуществом в бизнесе, позволяющим повысить инвестиционную привлекательность, снизить стоимость кредитования и, как следствие, увеличить рыночную капитализацию.

Корпоративное управление осуществляется в соответствии с принятым в Обществе Кодексом корпоративного управления и основывается на следующих принципах.

• Подотчетность. Кодекс предусматривает подотчетность Совета директоров Общества всем акционерам в соответствии с действующим законодательством и служит руководством для Совета директоров при выработке решений и осуществлении контроля деятельности исполнительных органов Общества.

• Справедливость. Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.

• Прозрачность. Общество обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.

• Ответственность. Общество признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренных действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и финансовой устойчивости.

В своей практике корпоративного управления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» стремится следовать основным принципам, изложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном для применения Федеральной службой по финансовым рынкам.

Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом («). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сегодня в компании действует Устав «ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», утвержденный 21 февраля 2011 года. В документе указано:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· тип общества (открытое или закрытое);

· количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

· права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

· сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;

· порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· сведения о филиалах и представительствах общества;

· сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;

· сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Кодекс корпоративного управления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» был утвержден 23 апреля 2008 года. Документ содержит:

1. Информацию об Обществе

2. Принципы и структуру корпоративного управления в Обществе (Определения и принципы, внутренние документы, общую структуру корпоративного управления)

3. Реализуемую в Обществе практику корпоративного управления (Совет директоров, Правление и Председатель Правления, взаимодействие Совета директоров и исполнительных органов)

4. Сведения о правах и обязанностях акционеров Общества (права акционеров и защита прав акционеров, правила проведения Общего собрания акционеров, дивидендная политика)

5. Раскрытие информации и прозрачность (политика и практика раскрытия информации, финансовая отчетность, контроль финансово-хозяйственной деятельности, структура собственности)

6. Взаимоотношение с дочерними и зависимыми хозяйственными обществами

В рамках данной курсовой работы наибольший интерес представляет регламентация деятельности Совета директоров. В документе отмечаются эти аспекты:

1. Избрание, срок и прекращение полномочий членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются сроком до очередного годового собрания акционеров. Совет директоров Общества избирается кумулятивным голосованием.

Общество не считает, что введение ограничений в отношении того, сколько раз члены Совета директоров могут быть переизбраны, будет отвечать интересам Общества или его акционеров. Члены Совета, хорошо знакомые с деятельностью Общества, играют важную роль в обеспечении надлежащего управления.

Полномочия Совета директоров регулируются Уставом Общества в соответствии с действующим законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ.

Количественный состав Совета директоров определен в Уставе Общества.

Общее собрание акционеров может прекратить полномочия только всего Совета директоров в целом.

2. Независимость. Законом запрещено совмещение должностей единоличного исполнительного органа и Председателя Совета директоров. Общество считает, что Советом директоров должен руководить директор[2], не являющийся одновременно единоличным исполнительным органом и (или) членом коллегиального исполнительного органа Общества, поскольку это позволяет Совету директоров более эффективно выполнять свои функции.

Состав Совета директоров обеспечивает надлежащее исполнение обязанностй по осуществлению контроля и определению стратегии и основных направлений развития Общества.

В состав Совета директоров входит не более 25% исполнительных директоров, являющихся одновременно работниками Общества.

С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров Общество стремится к наличию в составе Совета директоров не менее 3 (трех) независимых директоров. В целях настоящего Кодекса по определению Общества, независимыми считаются директора, отвечающие следующим требованиям независимости:

- не являющиеся на момент избрания и в течение 3 лет, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками Общества;

- не являющиеся должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

- не являющиеся супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;

- не являющиеся аффилированными лицами Общества, за исключением члена Совета директоров Общества;

- не являющиеся сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества;

- не являющиеся представителями государства и/или органов местного самоуправления, т.е. лицами, которые должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) уполномоченных федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской федерации или органов местного самоуправления.

3. Структура Совета директоров и его комитеты. В Обществе созданы следующие комитеты Совета директоров: Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегии и инвестициям.

Деятельность всех комитетов регулируется локальными нормативными документами Общества, содержащими положения о составе, компетенции, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов: Положением о Комитете по аудиту, Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям, Положением о Комитете по стратегии и инвестициям.

Комитеты Совета директоров создаются для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.

4. Порядок работы. Совет директоров проводит заседания в соответствии с графиком, выработанным в начале срока его полномочий, что обеспечивает надлежащее исполнение его обязанностей. Совет директоров проводит заседания не реже одного раза в квартал. При необходимости могут проводиться внеочередные заседания Совета директоров.

Порядок работы Совета директоров регулируется Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров. Секретарь Совета директоров обеспечивает своевременное получение всеми директорами краткой, но исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров, но не позднее, чем за 11 (одиннадцать) рабочих дней до даты проведения каждого заседания.

Совет директоров ведет протоколы своих заседаний. Протокол подписывается Председателем Совета и Секретарем Совета директоров.

5. Вознаграждение. Вознаграждение членов Совета директоров соответствует рыночным условиям и устанавливается таким образом, чтобы обеспечивать привлечение и участие в работе Общества высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности.

Общество публично раскрывает информацию о вознаграждении членов Совета директоров.

Общество не предоставляет займов членам Совета директоров[3].

6. Обязанности членов Совета директоров. Члены Совета директоров действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров. Каждый директор стремится принимать участие во всех заседаниях Совета директоров.

Члены Совета директоров осознают свою ответственность перед акционерами, и считают своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Обществом, обеспечивающее поддержание и рост стоимости ее акций, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав.

Члены Совета директоров стремятся вести постоянный диалог с акционерами.

Члены Совета директоров обеспечивают формирование и реализацию стратегии развития Общества.

Совет директоров создает и поддерживает необходимые механизмы контроля деятельности Правления Общества, включая мониторинг и оценку ее результатов.

Совет директоров создает систему понятных и прозрачных критериев и процедур назначения и замещения членов Правления Общества и эффективную систему вознаграждения его членов.

Члены Совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию об Обществе.

Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта член Совета директоров обязуется сообщить об этом другим членам Совета, а также воздержаться от голосования по соответствующим вопросам.

Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и устанавливает размеры и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

За участие в работе Совета директоров Общества членам Совета директоров Общества выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается по формуле:

 

Вчсд=	Вбаза ×	j
m

где:

Вчсд - размер вознаграждения члена Совета директоров Общества;

Вбаза – базовая часть вознаграждения, определяемая в порядке, установленном отдельным пунктом Положения;

j – количество заседаний Совета директоров, в которых принимал участие соответствующий член Совета директоров;

m – общее количество заседаний Совета директоров, состоявшихся за с даты предыдущего годового общего собрания акционеров до даты годового общего собрания акционеров, на котором был избран новый состав Совета директоров.

Размер базовой части вознаграждения (Вбаза) составляет 1 400 000 рублей. Размер базовой части вознаграждения индексируется ежегодно в соответствии с локальными нормативными актами Общества, начиная с 1 января 2010 года.

Размер вознаграждения, выплачиваемого в соответствии с отдельным пугктом Положения, увеличивается:

Председателю Совета директоров – на 30%;

Председателям комитетов Совета директоров – на 15%;

Членам Совета директоров за участие в работе комитетов Совета директоров – на 10% за участие в работе каждого Комитета Совета директоров, членом которого он является.

Указанные в настоящем пункте надбавки суммируются.

Размеры вознаграждений, предусмотренные отдельным пунктом настоящего Положения за участие в работе Комитетов Совета директоров Общества, не применяются при расчете вознаграждений членов Комитетов, не являющихся членами Совета директоров Общества.

Вознаграждение выплачивается всем членам Совета директоров, выполнявшим свои обязанности после даты предыдущего годового собрания, в течение месяца после даты годового общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение об избрании нового состава Совета директоров.

Вознаграждение не выплачивается, если член Совета директоров не принимал участие более чем в 50% состоявшихся (с момента его избрания до момента прекращения полномочий) заседаний.

По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров может быть выплачено дополнительное вознаграждение. Размер, порядок и сроки выплаты дополнительного вознаграждения устанавливаются Общим собранием акционеров Общества.

Член Совета директоров Общества может отказаться от получения, предусмотренного настоящим Положением полностью или в определенной части путем направления соответствующего заявления на имя Председателя Правления Общества.

Таким образом, в ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» разработаны ряд документов, регламентирующих корпоративное управление в данной организации. Все эти документы направлены на повышение объективности и прозрачности управленческих процессов.