Вопрос № 1. Определить размер компенсации, причитающейся по закону вышедшему из ООО участнику, и порядок ее предоставления.

Задания для контрольных работ

по дисциплине «Корпоративное право»

для студентов направления «Юриспруденция»

магистерской программы «Корпоративный юрист»

Заочной формы обучения на 2016-2017 учебный год

Задача № 1

Между АО «Большевик» (далее – АО) в качестве заемщика в лице его директора и ПАО «Сбербанк России» в качестве кредитора в лице управляющего одним из его филиалов был заключен кредитный договор, в соответствии с которым общая сумма денежных обязательств заемщика перед кредитором (возврат кредита и уплата процентов за его использование), которые необходимо было исполнить на дату погашения кредита, была определена сторонами в размере 11 млн. руб.

На момент совершения данной сделки, согласно уставу и бухгалтерской отчетности АО, размер его уставного капитала составлял 100 000 руб., балансовая стоимость активов – 41 млн. руб., а балансовая стоимость чистых активов – 20 млн. руб. Обратив на это внимание уже после предоставления части кредита, банк потребовал от директора заемщика решение общего собрания акционеров АО об одобрении данной договора для того, чтобы избежать оспаривания последнего из-за несоблюдения порядка его совершения как крупной сделки. При этом положения устава АО о крупных сделках и порядке их одобрения не отличались от положений по данным вопросам, содержащихся в ФЗ «Об акционерных обществах».

В связи с этим по требованию директора заемщика – владельца 10 % процентов голосующих акций АО – было проведено внеочередное общее собрание акционеров последнего, на котором большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимавших участие в этом собрании, – было принято решение об одобрении заключения указанного выше кредитного договора.

Один из акционеров АО, голосовавший на этом собрании против одобрения заключения данного договора, обратился в арбитражный суд с иском о признании последнего недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности.

Как надлежит разрешить спор?

 

Решение задачи

При рассмотрении ситуации в данной задаче, необходимо в первую очередь руководствоваться Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закона об АО), а также правоприменительной практикой.

Так согласно п. 6 ст. 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных вышеуказанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Споры о признании крупной сделки недействительной является корпоративными спорами, которые подведомственны арбитражному суду, в том числе, когда акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (п. 2 ч. 1 и ч. 2 ст. 33, п. 3 ст. 225.1 АПК РФ).

Таким образом, акционер АО «Большевик» вправе обратится в арбитражный суд о признании договора кредита как крупной сделки недействительной, если он таковой ее считает, при этом следует отметить:

1. обращаясь с иском, акционер обязан заблаговременно уведомить других акционеров АО о своем намерении путем направления в АО соответствующего уведомления (п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

2. срок исковой давности по требование о признании крупной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, при этом данный срок, в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 6 ст. 79 Закона об АО, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № 6286/13, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2015 г. N 08АП-8274/15 по делу А75-7243/2013.

Обратившись в суд истцу согласно п. 3 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 необходимо будет доказать:

· наличие признаков, по которым данная сделка признается соответственно крупной, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

· нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В настоящее время понятие «крупной сделки» для АО закреплено п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-Фз «Об) и считается - сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как видно из закрепленного понятия, в нем устанавливается основной критерий, позволяющий отнести сделку к крупной, а также прямо указывается ряд сделок, которые могут к ним относится: заем, залог, поручительство, кредит.

Кроме того, стоит отметить, что в п. 1 ст. 78 Закона об АО приводятся перечень сделок, являющихся исключением, которые формально подпадают под признаки крупных сделок, однако таковыми не являются и соответственно не требуют одобрения в качестве крупных сделок. Особый момент из данного перечня затрагивают сделки совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Закон об АО не конкретизирует понятие обычной хозяйственной деятельности общества, а также не содержит критериев, позволяющих установить, какие сделки относятся к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Но для решения данного вопросов имеет значение подход, выработанный правоприменительной практикой.

Так согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 и п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 (далее Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных субъектов, занимающихся аналогичной деятельностью сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К ним также могут относиться сделки по приобретению материалов и сырья для хозяйственной деятельности, реализации продукции, обеспечение существующего производственного процесса либо его расширения, получению кредитов для оплаты текущих операций. При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2016 г. N Ф06-9046/16 по делу N А65-26363/2015).

Также следует отметить, что Уставом общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (ст. 78 Закона об АО).

Таким образом, согласно условиям задачи, для АО «Большевик» договор кредита по общим правилам будет являться крупной сделкой и подлежит одобрению, в связи с тем, что его стоимость составляет 26.82 % от балансовой стоимости активов, а установить полное содержание Устава общества, а также цель заключения данного договора исходя из предоставленной в рамках задачи информации не предоставляется возможным. Бремя доказывания, что данный договор кредита не является крупной сделкой, всецело ложиться на ответчика (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2016 г. N Ф07-4832/16 по делу N А56-41242/2015).

По общему правилу крупная сделка должна быть одобрена до ее заключения. Однако законодательство допускает возможность последующего одобрения сделки. Так, согласно п. 6 ст. 79 Закона об АО и пп. 2 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением установленных требований к ней, недействительной, может быть отказано в том числе и потому, что к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом.

Вследствие выше указанному, возможность одобрения договора кредита между АО «Большевик» и ПАО «Сбербанк России» после его заключения, законодательством предусмотрено.

Исходя из задачи, на основании требования о проведение внеочередного собрания акционеров генерального директора АО «Большевик», как акционера, владеющего 10 % процентами голосующих акций, позволяющие ему на основании ст. 55 Закона об АО осуществить данные действия, было проведено внеочередное собрание акционеров, на котором было получено согласие на одобрение договора кредита как крупной сделки большинством голосов акционеров.

По условиям задачи Устав АО «Большевик» сдержит идентичное положение о крупных сделках и порядке их одобрения, как и в Законе об АО.

Так в п. 1 ст. 79 Закона об АО указано, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

В п. 2 ст. 79 Закона об АО установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Указанное выше означает, что исходя из самого названия и содержания ст. 79 Закона об АО, а также положений закрепленных в ст. 48 и ст. 65 того же Закона, законодательством разграничена компетенция органов управления в отношении одобрения крупных сделок и первоначально, по вопросу об одобрения договора кредита, стоимость которого составляет 26,82 % от балансовой стоимости активов АО «Большевик», должен был принять решение совет директоров. Впоследствии, если совет директором не пришёл бы к обоюдному согласию об одобрении крупной сделки, данное решение могло быть передано на рассмотрение общему собранию акционеров.

Таким образом можно сказать что вследствие совершенных действий в задаче, был нарушен порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный п. 2 ст. 79 Закона об АО и Устав АО «Большевик» и решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований, установленных выше указанными документами (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2016 г. № 19АП-6500/16 по делу № А36-30/2016).

Также стоит отметить, что в задаче не упоминается о действиях совета директоров, который, при его наличии, отвечает за подготовку к проведению общего собрания акционеров (п. 2 ст. 65 Закона об АО), а также обязан перед принятием решения об одобрении крупной сделки самим или общим собранием акционеров дать оценку цене данной сделки (п. 7 ст. 65 и п. 2 ст. 78 Закона об АО).

Кроме того, в задаче указанно, что сторонами договора кредита являются АО «Большевик» и ПАО «Сбербанк России» - акционерные общества, фирменные наименования которых, как видно, приведены в соответствии после вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Указанное означает, что АО «Большевик» является непубличным акционерным обществом, в котором совет директоров, в случае если число акционеров – владельцев голосующих акций менее 50, может не создаваться. В этой связи Уставе общества не будет содержать положения о совете директоров, а его функции будет осуществлять общее собрание акционеров, при этом за подготовку проведения общего собрания будет отвечать определенное лицо или органа общества в зависимости от того как это будет прописано в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае порядок одобрения договора кредита как крупной сделки в нашей задаче не будет нарушен, так как принятие решения по вопросу одобрения подобного рода сделок все цело лежит в компетенции общего собрания акционеров, а положения устава АО «Большевик» противоречащие Закону не могут быть применены и требуют приведение в соответствие.

Однако в независимости от того соблюден ли порядок одобрения крупных сделок либо нарушен особое значение для суда при вынесении решения о признании недействительной крупной сделки будут иметь предоставленные доказательства о нарушение данной сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. п. 3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении положений судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ).

Таким образом, с учетом изложенного в Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, если акционер АО «Большевик» сможет доказать, что совершение данной сделки повлекло и может повлечь причинение убытков либо иных неблагоприятных последствий ему, либо акционерному обществу его иск будет удовлетворен. Примеры:

· при соблюдении порядка одобрения Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2016 г. N Ф09-6657/14 по делу N А60-1731/2014, Апелляционное определение Московского городского суда от 20 мая 2016 г. N 33-10274/16;

· при нарушении порядка одобрения Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.01.2016 № Ф04-28560/2015 по делу № А45-6526/2015.

В случае если истец не сможет предоставить доказательства, либо будет доказано, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, либо сделка хотя и была и убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, то суд руководствуясь абзацем шестым п. 6 ст. 79 Закона об АО откажет в удовлетворении требований в иске (Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, Определение Верховного Суда РФ от 17.10.2016 N 306-ЭС16-12847 по делу N А57-2966/2015, Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2016 N 307-ЭС16-7472 по делу N А21-2467/2015

Стоить отметить, что суд руководствуясь положением, закрепленным в п. 6 ст. 79 Закона об АО, вправе отказать в признании недействительной крупной сделки также если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1. голосование акционера (истца) не могло повлиять на результаты голосования (абз. четвертый п. 6 ст. 79 Закона об АО);

2. к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом (абз. шестой п. 6 ст. 79 Закона об АО);

3. при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абз. седьмой п. 6 ст. 79 Закона об АО).

Вследствие чего можно сказать, что с учетом изложенной ситуации в задаче, акционеру, подавшему иск, может быть отказано в удовлетворении исковых требований уже лишь потому, что одобрение договора кредита как крупной сделки было принято большинством голосов и его голос не смог повлиять на итог голосования (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2013 г. N Ф05-10137/13 по делу N А41-29238/2012, Определение Верховного Суда РФ от 19.07.2016 N 307-ЭС16-7472 по делу N А21-2467/2015).

Задача № 2

ЗАО «Транс Альта» подало в октябре прошлого года заявление о своем выходе из ООО «Евразия-Восток» (далее – ООО).

На момент подачи указанного заявления уставный капитал ООО составлял 750 тыс. руб., размер доли ЗАО «Транс Альта» в нем – 3/5, а стоимость чистых активов ООО по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период – 69 млн. руб.

В период между подачей указанного заявления и концом прошлого года уставный капитал ООО был увеличен на 250 тыс. руб. за счет внесения дополнительных взносов существовавшими ранее и вновь принятыми участниками.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО по состоянию на 31 декабря прошлого года, стоимость его чистых активов составила 70 млн. руб.

Определите размер компенсации, причитающейся по закону вышедшему из ООО участнику, и порядок ее предоставления.

Изменится ли ответ, если по условиям задачи доля вышедшего участника в уставном капитале ООО будет оплачена не полностью?

Изменится ли ответ, если по условиям задачи стоимость чистых активов ООО окажется меньше размера его уставного капитала?

 

Решение задачи

Вопрос № 1. Определить размер компенсации, причитающейся по закону вышедшему из ООО участнику, и порядок ее предоставления.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, согласно указанному выше и изложенной ситуации в задачи, ЗАО «Транс Альта» вправе выйти из ООО «Евразия-Восток», путем подачи заявления о своем выходе, только если такая возможность предусмотрена уставом ООО «Евразия-Восток».

Примечание:

1. запрещен выход единственного участника общества, а также выход нескольких участников, в результате которого в обществе не остается ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). 2. заявление участника о выходе из ООО считается односторонней сделкой и с 1 января 2016 данное заявление подлежит нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Исходя из положения, закрепленного в п.6.1, п. 7 ст. 23 Закона об ООО, с момента получения обществом заявления о выходе из него участника, доля данного участника переходит к обществу, и оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Стоит отметить, что действительной стоимости доли уставном капитале, может быть выплачена как денежными средствами, так и выдана в натуре имуществом такой же стоимости, при согласии на то лица, которому должна производиться выплата (абзац два п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 N 12АП-6244/14 по делу N А06-163/2014, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 07.2015 г. N 13АП-12826/15 по делу N А56-81940/2014).

Моментом получения заявления о выходе участника из общества в соответствии с абз. вторым пп. "б" п.16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует считать:

1. день передачи заявления участником общества лично одному из следующих лиц (органов):

· совету директоров (наблюдательному совету) общества;

· исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному);

· работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

2. день поступления заявления к работнику общества, выполняющему соответствующие функции по приему корреспонденции.

(Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 г. N 16АП-421/14 по делу N А15-1769/2013)

Срок, для выплаты действительной стоимость доли, по общим правилам установлен в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен законом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно абзацу второму п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО срок для выплаты действительной стоимости участнику, подавшему заявление о своем выходе из общества, установлен в течение трех месяцев с момента перехода доли к обществу (получения заявления о выходе из общества участника). Указанный выше срок, а также порядок ее выплаты, может быть изменен уставом общества при учреждении общества либо по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно: трехмесячный срок может быть, как уменьшен, так и увеличен, но не более чем до года (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2016 г. N 17АП-11765/16 по делу N А60-33727/2015, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 19АП-2036/16 по делу N А48-6314/2015).

Так исходя из выше изложенного и поставленных условий задачи ООО «Евразия-Восток» обязано, по общим правилам, если иное не указанно в уставе, в течение трех месяцев с момента перехода доли к обществу (получения заявления о выходе участника из общества) рассчитать и выплатить ЗАО «Транс Альта» действительную стоимость доли в уставном капитале.

Примечание:

При нарушении установленных сроков выплаты действительной стоимости доли с ООО могут быть взысканы проценты в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. (п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2016 г. N 12АП-9167/16

Для правильного определения суммы, подлежащей выплате ЗАО «Транс Альта», следует выполнить следующие действия:

1. Необходимо рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника.

В связи с тем, что при осуществлении обществом хозяйственной деятельности возможно получение им, как прибыли, так и убытков, номинальная стоимость доли не отражает ее реальную (действительную) стоимость. Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. второй п. 2 ст. 14 Закона об ООО, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2016 г. N Ф05-17833/16 по делу N А41-7273/2016) и ее можно определить по следующей формуле:

Для расчета действительной стоимости доли необходимо руководствоваться следующим:

· уставный капитал – это денежные средства или имущество, внесенные учредителями для обеспечения уставной деятельности общества. В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

· в соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В настоящее время действует Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н в п. 1 которого прямо предусмотрена возможность его применения в отношении ООО за исключением кредитных организаций.

· нормы абзаца первого пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО являются императивными и действительная стоимость доли в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. (Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2016 г. N 14АП-5018/16)

· отчетным периодом для составления бухгалтерской отчетности признается месяц, квартал, год (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

1. Определить сумму, подлежащую выплате участнику.

Согласно абзацу второму, п. 8 ст. 23 Закона об ООО выплата действительной стоимость доли или части доли в уставном капитале общества производится за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если при этом размер уставного капитала может стать меньше минимального размера, установленного Законом об ООО выплата производится из расчета разницы между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала.

Таким образом, согласно указанному выше и по условиям задачи действительная стоимость доли ЗАО «Транс Альта» составляет 41,4 млн. рублей.

Расчеты
х	стоимость чистых активов	=
ООО «Евразия-Восток»
Пояснения: 1. Для определения стоимость чистых активов ООО «Евразия-Восток», необходимых для расчета действительной стоимости доли, требуется использовать данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ЗАО «Транс Альта», что составляет 69 млн. рублей) 2. Номинальная стоимость доли ЗАО «Транс Альта» = уставной капитал ООО «Евразия-Восток» х долю ЗАО «Транс Альта» = 750 тыс. рублей х 3/5 = 450 тыс. руб.

Разница между размером чистых активов и уставного капитала ООО «Евразия-Восток» составляет 68,25 млн. руб. (69 млн. руб. – 750 тыс. руб.) что является больше размера действительной стоимости доли ЗАО «Транс Альта» (68,25 млн. руб. > 41.4 млн. руб.), и не требует внесения каких либо изменений в уставной капитал ООО «Евразия-Восток», а также осуществления каких либо перерасчётов по подлежащей выплате суммы ЗАО «Транс Альта». В связи с чем сумма подлежащая выплате ЗАО «Транс Альта» будет равна действительная стоимость доли ЗАО «Транс Альта» и составит 41,4 млн. рублей.